ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Προοίμιο Η Πολιτική Καταλληλότητας Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (η «Πολιτική») θέτει το πλαίσιο και εξειδικεύει τις απαιτήσεις καταλληλότητας για την εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο της Συνεταιριστικής Τράπεζας Κεντρικής Μακεδονίας (η «Τράπεζα»). Η Πολιτική βασίζεται στις απαιτήσεις των κατωτέρω εφαρμοστέων κανονιστικών προβλέψεων, όπως εκάστοτε ισχύουν: (α) τον νόμο 1667/1986 «Αστικοί Συνεταιρισμοί και άλλες διατάξεις». (α) τον Ν. 4261/2014, με τον οποίο ενσωματώθηκε στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2013/36/ΕΕ (CRD νΙ) και τις σχετικές πράξεις/αποφάσεις της ΤτΕ, (β) τις κοινές Κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ και της ΕΑΚΑΑ σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου και των προσώπων που κατέχουν καίριες θέσεις (EBA/GL/2017/12 ) (στο εξής οι «Κατευθυντήριες»)· λαμβάνει επίσης υπόψη τον Οδηγό της ΕΚΤ σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας (Μάιος 2018), (γ) τον Ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση και τις σχετικές αποφάσεις της ΕΚ, όπου απαιτείται, Πεδίο εφαρμογής Η παρούσα Πολιτική εφαρμόζεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (τα «Μέλη Δ.Σ.») της Τράπεζας που πρόκειται να εκλεγούν ή έχουν ήδη εκλεγεί από τα αρμόδια συλλογικά όργανα της Τράπεζας (Γενική Συνέλευση ή Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τα προβλεπόμενα στο Καταστατικό της Τράπεζας και τον νόμο). Αυτή η Πολιτική πρέπει να αναγιγνώσκεται και να εφαρμόζεται σε συνδυασμό με άλλες Πολιτικές που σχετίζονται με το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας. 2. ΣΤΟΧΟΙ Οι βασικοί στόχοι της Πολιτικής είναι: Να υποβοηθήσει την Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. (η «Επιτροπή») και τον Πρόεδρο αυτής κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους όσον αφορά στην επιλογή, τον έλεγχο και τη διαμόρφωση προτάσεων υποψηφιοτήτων Μελών Δ.Σ. της Τράπεζας για την εκλογή τους από το ΔΣ ή/και από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας (ΓΣ), σύμφωνα με το Καταστατικό της Τράπεζας. Να καθορίσει ένα διαφανές και αποτελεσματικό σύνολο εφαρμοστέων κριτηρίων για την ανάδειξη υποψηφιοτήτων. Να διασφαλίζει ότι η σύνθεση του ΔΣ της τράπεζας πληροί υψηλές προδιαγραφές καταλληλότητας (τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο), ηθικού κύρους και ικανοτήτων και βρίσκεται σε πλήρη συμμόρφωση με τους Σχετικούς Κανόνες, όπως εκάστοτε ισχύουν. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας πρέπει να διαθέτει επαρκή αριθμό μελών και την κατάλληλη αναλογία μεταξύ εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Η αναλογία των εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ., τυχόν ασυμβίβαστα ή κωλύματα και οι επιμέρους αρμοδιότητες των μελών του Δ.Σ. ανάλογα με την ιδιότητά τους εξειδικεύονται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας και Εταιρικής Διακυβέρνησης της Τράπεζας. 3. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Η Πολιτική αποσκοπεί στην πλήρωση των νομοθετικών και κανονιστικών υποχρεώσεων στις οποίες υπόκειται η Τράπεζα. Η Επιτροπή αξιολογεί την καταλληλότητα των υποψήφιων Μελών του Δ.Σ., βάσει των κριτηρίων που περιγράφονται στην παρούσα Πολιτική και στον Εσωτερικό Κανονισμό Εταιρικής Διακυβέρνησης και Λειτουργίας ("Κώδικας ΕΔ") της Τράπεζας και σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και τους προαναφερθέντες Σχετικούς Κανόνες, και τηρεί αρχείο της αξιολόγησης και των αποτελεσμάτων της. Όλες οι προτάσεις της Επιτροπής βασίζονται στη δική της ανεξάρτητη κρίση. Κατά τη διαδικασία εντοπισμού και πρότασης κατάλληλων υποψηφίων, η Επιτροπή και ο Πρόεδρός της θα βασίζονται στα κριτήρια που περιλαμβάνει η παρούσα Πολιτική. Σε περίπτωση που η Επιτροπή υιοθετήσει προτάσεις που αποκλίνουν από την κείμενη Πολιτική, θα παράσχει επεξηγήσεις στο Δ.Σ. Η Επιτροπή εξειδικεύει τα επιθυμητά κριτήρια καταλληλότητας των υποψηφίων για τις βασικές ιδιότητες μελών του Δ.Σ. (εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη). Για κάθε νέα υποψηφιότητα, λαμβάνονται υπόψη η επιχειρηματική στρατηγική της Εταιρείας, και η εν γένει στρατηγική κινδύνων, συμπεριλαμβανομένης της κουλτούρας διαχείρισης κινδύνων, της διάθεσης ανάληψης και του πλαισίου διαχείρισης κινδύνων της Τράπεζας. Για το σκοπό αυτό, η Επιτροπή σκιαγραφεί το απαραίτητο προφίλ / προσόντα για κάθε Μέλος Δ.Σ. έχοντας σαφή άποψη για τους μεσοπρόθεσμους στόχους, τις προκλήσεις και τους κινδύνους και τον προγραμματισμό της διαδοχής της Τράπεζας. Κατά τον καθορισμό των προφίλ ρόλων ή την ανάπτυξη του πίνακα ικανοτήτων (matrix), η Επιτροπή μπορεί να συγκεντρώνει στοιχεία από πολλούς ενδιαφερόμενους, συμπεριλαμβανομένων ολόκληρου του Διοικητικού Συμβουλίου, των βασικών μετόχων και της Διοίκησης. Κατά την αξιολόγηση της καταλληλότητας των υποψηφίων Μελών Δ.Σ., η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη το είδος της εμπειρίας που απαιτείται για τις συγκεκριμένες θέσεις από τους Σχετικούς Κανόνες, όπως εκάστοτε ισχύουν. Σχετικές κατευθυντήριοι σε σχέση με την εμπειρία, τα χαρακτηριστικά της προσωπικότητας και τα ακαδημαϊκά προσόντα ανά ιδιότητα Μέλους Δ.Σ., που ανταποκρίνονται στις τρέχουσες απαιτήσεις, αναφέρονται ενδεικτικά στο Παράρτημα Α (Προφίλ Μελών Δ.Σ.) της παρούσας Πολιτικής. Τα μέλη του ΔΣ οφείλουν να έχουν πάντοτε καλή φήμη, να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ως συνόλου θα αποτυπώνει ένα αρκούντως ευρύ φάσμα γνώσεων και εμπειριών ανά αντικείμενο, ώστε να μπορεί συλλογικά να κατανοήσει τις δραστηριότητες της Τράπεζας, περιλαμβανομένων των κυριότερων κινδύνων στους οποίους εκτίθεται ή ενδέχεται να εκτεθεί. Η Επιτροπή, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, λαμβάνει υπόψη, στο βαθμό που είναι δυνατό, την ανάγκη να διασφαλισθεί ότι κατά τη λήψη των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου δεν βαρύνει ουσιωδώς η βούληση ενός ατόμου ή μιας μικρής ομάδας κατά τρόπο που θίγει τα συμφέροντα της Τράπεζας συνολικά. Η Επιτροπή αξιολογεί την καταλληλότητα των υποψηφίων Μελών Δ.Σ. πριν από το διορισμό τους ή την εκλογή τους ή όταν αυτό αιτιολογείται δεόντως το συντομότερο δυνατό, αλλά σε κάθε περίπτωση εντός ενός μηνός από το διορισμό – εκλογή τους. Κατ' εξαίρεση, οι αξιολογήσεις της ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας μπορούν να διενεργούνται μετά το διορισμό Μέλους Δ.Σ. σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό είναι δεόντως αιτιολογημένο: (α) όταν κατά τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, οι μέτοχοι διορίζουν υποψηφίους και εκλέγουν Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν έχουν προταθεί από την Τράπεζα, (β) όταν η διενέργεια μιας πλήρους αξιολόγησης καταλληλότητας πριν από το διορισμό ενός Μέλους Δ.Σ. θα διατάρασσε την εύρυθμη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης κατά την οποία η ανάγκη αντικατάστασης μελών προκύπτει ξαφνικά ή απροσδόκητα. 3.9. Η Τράπεζα οφείλει να διασφαλίζει την ατομική καταλληλότητα των μελών του ΔΣ σε διαρκή βάση και να αξιολογεί ή να επαναξιολογεί αυτήν την καταλληλότητα, ειδικότερα: (α) όταν προκύπτουν σημαντικές αλλαγές στη σύνθεση του Δ.Σ., όπως, μεταξύ άλλων, κατά τον ορισμό νέων μελών του Δ.Σ. όπου η αξιολόγηση αφορά τα νέα μέλη, ή την ανανέωση της θητείας μελών του Δ.Σ., εάν οι απαιτήσεις της θέσης έχουν μεταβληθεί ή εάν το μέλος οριστεί σε διαφορετική θέση εντός του Δ.Σ. Επιπλέον, η καταλληλότητα παρακολουθείται σε διαρκή βάση προκειμένου να εντοπίζονται, βάσει οποιουδήποτε σχετικού νέου περιστατικού, καταστάσεις στις οποίες πρέπει να διενεργηθεί επαναξιολόγηση της καταλληλότητας. Ειδικότερα, επαναξιολόγηση πρέπει να διενεργείται στις ακόλουθες περιπτώσεις: (α) σε περίπτωση που έχουν εκφρασθεί ανησυχίες από τον επόπτη σχετικά με την ατομική ή τη συλλογική καταλληλότητα των Μελών του Δ.Σ., (β) σε περίπτωση γεγονότων με ουσιώδες αντίκτυπο στη φήμη ενός μέλους του ΔΣ, ή της Τράπεζας, συμπεριλαμβανομένων περιπτώσεων στις οποίες τα μέλη δεν συμμορφώνονται με την Πολιτική Συγκρούσεων Συμφερόντων της Τράπεζας ή το εφαρμοστέο κανονιστικό πλαίσιο (γ) σε κάθε περίπτωση που μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς με άλλον τρόπο την καταλληλότητα του Μέλους Δ.Σ. 3.10. Η συλλογική καταλληλότητα επαναξιολογείται ιδίως στις ακόλουθες περιπτώσεις: (α) σε περίπτωση ουσιώδους αλλαγής στο επιχειρηματικό μοντέλο, στη διάθεση ανάληψης κινδύνου ή στη στρατηγική κινδύνου ή στη δομή της Τράπεζας, σε ατομική βάση ή σε επίπεδο ομίλου. (β) στο πλαίσιο της εσωτερικής επανεξέτασης των ρυθμίσεων εσωτερικής διακυβέρνησης από το Δ.Σ. (γ) σε κάθε άλλη περίπτωση που μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς με άλλον τρόπο τη συλλογική καταλληλότητα του Δ.Σ. 3.11. Οι αυτό-αξιολογήσεις και οι εξωτερικές αξιολογήσεις του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τα κριτήρια που αναφέρονται στην παρούσα Πολιτική. 4. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΝΑΔΕΙΞΗΣ ΥΠΟΨΗΦΙΩΝ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ. Προκειμένου να θεωρηθεί από το Δ.Σ. και την Επιτροπή ένα πρόσωπο ως κατάλληλος υποψήφιος, αυτό το πρόσωπο θα πρέπει να: i) πληροί τα κριτήρια καταλληλότητας (fit and proper) όπως ορίζονται στον όρο 4.1 κατωτέρω, ii) μη συντρέχει ή να μην προβλέπεται περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων με την Τράπεζα, iii) είναι σε θέση να αφιερώνει επαρκή χρόνο στο Δ.Σ. της Τράπεζας ανάλογα με τη θέση για την οποία προτείνεται, iv) πληροί ένα ή περισσότερα από τα χαρακτηριστικά που αναφέρονται στην παράγραφο 4.(δ) παρακάτω. Η Επιτροπή Ανάδειξης μπορεί να χρησιμοποιεί πίνακα καταλληλότητας προκειμένου να προβαίνει σε αξιολόγηση της συλλογικής ικανότητας και καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (π.χ. τον πίνακα υπόδειγμα που περιλαμβάνεται στο Παράρτημα Ι). Το καθορισθέν προφίλ ή ο πίνακας ικανοτήτων μπορεί να διακρίνει μεταξύ των προσόντων που είναι απαραίτητα και αυτών που είναι απλώς επιθυμητά. 4.1. Ποιοτικά κριτήρια (fit and proper) α Φήμη, ειλικρίνεια και ακεραιότητα: Οι υποψήφιοι, με βάση το ιστορικό τους, πρέπει να έχουν την ικανότητα να εμπνέουν στο πρόσωπό τους την εμπιστοσύνη που απαιτείται για την ένταξή του στο ανώτατο όργανο διοίκησης της Τράπεζας H Επιτροπή διασφαλίζει ότι όλοι οι υποψήφιοι είναι ανεπίληπτα πρόσωπα. Τα κριτήρια υπόληψης αναφέρονται ενδεικτικά στο Παράρτημα Β της παρούσας β Προϋπηρεσία: Οι υποψήφιοι θα πρέπει να διαθέτουν επαρκή εμπειρία και επιτυχή σταδιοδρομία στον αντίστοιχο της εκλογή τους επιχειρηματικό τομέα. Θα πρέπει, επίσης, να είναι σε θέση να τεκμηριώσουν σχετική προγενέστερη προϋπηρεσία τους, η οποία καλύπτει τις προαναφερόμενες απαιτήσεις. Οι τομείς στους οποίους τα Μέλη Δ.Σ. θα πρέπει να έχουν εμπειρία και η απαιτούμενη προϋπηρεσία αξιολογείται επίσης βάσει του κριτηρίου της «εμπειρίας» σύμφωνα με τον Οδηγό της ΕΚΤ για την αξιολόγηση της καταλληλότητας. 4.3. γ Ανεξαρτησία σκέψης: Οι υποψήφιοι θα πρέπει να έχουν την ικανότητα να σχηματίζουν τη δική τους ορθή, αντικειμενική και ανεξάρτητη γνώμη και να εκφράζουν την κρίση τους επί όλων των θεμάτων που επιλαμβάνεται το Διοικητικό Συμβούλιο. Πρέπει να διαθέτουν θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση των προτεινόμενων αποφάσεων, την ικανότητα να θέτουν ερωτήσεις και να αντιστέκονται στο φαινόμενο της «ομαδικής» σκέψης (groupthink), διατηρώντας παράλληλα το απαραίτητο ομαδικό πνεύμα και αποφεύγοντας τις εντάσεις. Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας σκέψης, η Τράπεζας θα αξιολογεί επίσης αν ο υποψήφιος έχει συγκρούσεις συμφερόντων σε βαθμό που παρεμποδίζει την ικανότητά του να ασκεί τα καθήκοντά του ανεξάρτητα και αντικειμενικά, σύμφωνα με την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων της Τράπεζας. Η ιδιότητα του μετόχου, η τήρηση ιδιωτικών λογαριασμών, δανείων ή η χρήση άλλων υπηρεσιών της Εταιρείας ή οποιασδήποτε οντότητας που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της ενοποίησης δεν πρέπει να θεωρείται αυτή καθ' εαυτή ότι επηρεάζει την ανεξαρτησία σκέψης ενός υποψηφίου. 4.2 Απουσία σύγκρουσης συμφερόντων Η Επιτροπή και το Δ.Σ. θα διασφαλίζουν ότι δεν υφίστανται στο πρόσωπο υποψήφιου Μέλους Δ.Σ. επαγγελματικές ιδιότητες ασυμβίβαστες με την ιδιότητα του Μέλους Δ.Σ. της Τράπεζας, καθώς και ότι τα προσωπικά, επιχειρηματικά ή επαγγελματικά συμφέροντα και σχέσεις τους δεν συγκρούονται με τα συμφέροντα της Τράπεζας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους εσωτερικούς κανονισμούς και το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, ιδίως τα άρθρο 97 επ. του Ν.4548/2018. Όλα τα οικονομικά και μη οικονομικά συμφέροντα που θα μπορούσαν να δημιουργήσουν πιθανή σύγκρουση συμφερόντων θα πρέπει να γνωστοποιούνται από κάθε υποψήφιο στην Επιτροπή πριν από την αξιολόγηση του υποψηφίου. Όλοι οι υποψήφιοι πρέπει, πριν από την τελική τους εκλογή, να υποβάλουν δήλωση ότι δεν θα συντρέχει υπάρχουσα ή προβλέψιμη σύγκρουση συμφερόντων με την Τράπεζας μετά την εκλογή τους ως Μέλη Δ.Σ.. Επιπλέον, η Επιτροπή και το Δ.Σ. θα διασφαλίζουν ότι όλοι οι υποψήφιοι δεν έχουν ή και δεν συνδέονται με πιστούχους της Τράπεζας με χρηματοδοτικό άνοιγμα μεγαλύτερο ή ίσο με ποσοστό 15% των ιδίων κεφαλαίων της τράπεζας ή με οποιαδήποτε άνοιγμα σε καθυστέρηση. 4.3 Αφιέρωση επαρκούς χρόνου Όλοι οι υποψήφιοι πρέπει να είναι σε θέση να αφιερώνουν επαρκή χρόνο και ενέργεια για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Κατά την αξιολόγηση της αφιέρωσης επαρκούς χρόνου, η Επιτροπή Ανάδειξης θα πρέπει να λαμβάνει κατ' ελάχιστον υπόψη τα κριτήρια που αναφέρονται στην παρ. 43 των Κατευθυντηρίων της ΕΑΤ «Μια ποικιλομορφία στην σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου θα μπορούσε να επιτευχθεί λαμβάνοντας υπόψη πτυχές, όπως το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό υπόβαθρο. Η ηλικία και η γεωγραφική προέλευση του μέλους». Στην περίπτωση των μη εκτελεστικών μελών, θα πρέπει να δίδεται ιδιαίτερη προσοχή στον αριθμό των συμμετοχών τους σε άλλα Δ.Σ .και των λοιπών δεσμεύσεών τους εκτός Τράπεζας. Σύμφωνα με το άρθρο 83 παρ. 3 του Ν. 4261/2014 (άρθρο 91.3 της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ) και με την επιφύλαξη των παρ. 4 και 5, τα Μέλη Δ.Σ. δεν επιτρέπεται να κατέχουν περισσότερες της μιας εκ του ακόλουθου συνδυασμού θέσεων σε Διοικητικά Συμβούλια ταυτόχρονα: (α) μία θέση εκτελεστικού μέλους Δ.Σ. και δύο θέσεις μη εκτελεστικού μέλους ΔΣ, (β) τέσσερις θέσεις μη εκτελεστικού μέλους Δ.Σ. Οδηγίες σχετικά με τον υπολογισμό του αριθμού των θέσεων παρέχονται στους Σχετικούς Κανόνες. Οι υποψήφιοι αναμένεται να παρέχουν όλες τις σχετικές και απαραίτητες πληροφορίες για να αποδείξουν ότι έχουν επαρκή χρόνο να αφιερώσουν στο ρόλο του Μέλους Δ.Σ. Η αφιέρωση επαρκούς χρόνου αξιολογείται επίσης τακτικά βάσει των προβλέψεων και των κριτηρίων που ορίζονται στην Πολιτική Συμμετοχής στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. 4.4 Γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία Είναι επιθυμητό κάθε υποψήφιος να διαθέτει μία ή περισσότερες από τις δεξιότητες που αναφέρονται στον μη εξαντλητικό κατάλογο του Παραρτήματος Γ και το Δ.Σ να διαθέτει αυτές σε συλλογικό επίπεδο προκειμένου να: i) κατανοεί τις δραστηριότητες της Τράπεζας συμπεριλαμβανομένων των κύριων κινδύνων στους οποίους εκτίθεται, ii) λαμβάνει τις κατάλληλες αποφάσεις σχετικά με το επιχειρηματικό μοντέλο, τη στρατηγική και τις σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Τράπεζα. Τα μη εκτελεστικά μέλη πρέπει να είναι συλλογικά ικανά να αμφισβητούν και να παρακολουθούν τις αποφάσεις που τίθενται ενώπιον του Διοικητικού Συμβουλίου προς έγκριση. Η Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων θα διασφαλίζει ότι κάθε υποψήφιο Μέλος Δ.Σ. θα γνωρίζει τον σκοπό, την κουλτούρα, τις αξίες, τη στρατηγική και το επιχειρηματικό μοντέλο της Τράπεζας και του Διοικητικού Συμβουλίου, εάν είναι δυνατόν, πριν από την ανάληψη των καθηκόντων του. Η επιτροπή θα αξιολογεί και θα συνυπολογίζει για την ανάδειξη υποψηφίου εκτός από τους τίτλους σπουδών αυτού, όπως περιγράφονται παρακάτω και τους τίτλους των τυχόν μεταπτυχιακών σπουδών στο τραπεζικό αντικείμενο και αναλόγως θα δύναται να πράττει. Η εμπειρία στα αντικείμενα που αναφέρονται στους Σχετικούς Κανόνες λαμβάνεται επίσης υπόψη κατά την αξιολόγηση πιθανών υποψηφίων. 4.5 Κριτήρια ανεξαρτησίας Εφόσον τύχει υποχρεωτικής εφαρμογής στην τράπεζα και για την περίπτωση ανεξάρτητης μη εκτελεστικής θέσης, οι υποψήφιοι πρέπει να πληρούν όλα τα κριτήρια ανεξαρτησίας του Ν. 4706/2020 και να είναι συμβατοί με το Παράρτημα ΙΙ της Σύστασης 2005/162/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, όπως προβλέπεται στη Συμφωνία Πλαισίου Συνεργασίας με το ΤΧΣ (RFA ). 4.6 Εκλογιμότητα βάσει του Νόμου του ΤΧΣ (Νόμος 3864/2010) Εκτός από όλα τα άλλα κριτήρια της παρούσας Πολιτικής, τα υποψήφια Μέλη Δ.Σ. πρέπει επίσης να πληρούν τις απαιτήσεις που προβλέπονται στο Άρθρο 10 του Ν. 3864/2010, όπως εκάστοτε ισχύει, στο βαθμό που απαιτείται για τη σχετική θέση του Διοικητικού Συμβουλίου που επιδιώκεται να πληρωθεί. 4.7 Πρόσθετα κριτήρια για τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. Τα υπό αξιολόγηση πρόσωπα για τη θέση εκτελεστικού μέλους ΔΣ θα πρέπει επιπλέον να είναι διατεθειμένα να συνάψουν σύμβαση πλήρους απασχόλησης ή παροχής υπηρεσιών με την Τράπεζας. Πρέπει, επιπλέον, να έχουν αποδείξει, τόσο στην τρέχουσα όσο και σε προηγούμενες θέσεις, ότι διαθέτουν την εμπειρία, την ικανότητα και την ακεραιότητα ως εκτελεστικά μέλη για την καθοδήγηση της Τράπεζας στην επίτευξη των στρατηγικών της στόχων. 5. ΔΙΑΦΟΡΟΠΟΙΗΣΗ Η Τράπεζα προωθεί τη διαφοροποίηση στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το εφαρμοστέο κανονιστικό πλαίσιο με σκοπό να επιτύχει μία ποικιλία απόψεων και εμπειριών και να διευκολύνει τις ανεξάρτητες απόψεις και την ορθή λήψη αποφάσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. Τα κριτήρια διαφοροποίησης περιλαμβάνουν αλλά δεν περιορίζονται στις ακόλουθες πτυχές: εκπαιδευτικό και επαγγελματικό υπόβαθρο, ηλικία, γεωγραφική προέλευση και φύλο. Η διαδικασία ανάδειξης λαμβάνει υπόψη το γεγονός ότι ο υψηλότερος βαθμός διαφοροποίησης του Διοικητικού Συμβουλίου προωθεί την εποικοδομητική πρόκληση και τη συζήτηση βάσει διαφορετικών απόψεων. Ωστόσο, η Τράπεζα δεν θα επιλέγει υποψήφια μέλη του Δ.Σ. με μοναδικό σκοπό την αύξηση της ποικιλομορφίας εις βάρος της λειτουργίας και της καταλληλότητας του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά, ή εις βάρος της καταλληλότητας μεμονωμένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 7. ΔΙΟΡΘΩΤΙΚΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΣ Με εξαίρεση τα κριτήρια που διέπουν την αξιολόγηση της φήμης, της ειλικρίνειας και της ακεραιότητας, εάν στο πλαίσιο της αξιολόγησης ή της επαναξιολόγησης διαπιστωθούν ευχερώς αντιμετωπίσιμες ελλείψεις στις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία του υποψήφιου μέλους, η Τράπεζα πρέπει να λάβει κατάλληλα διορθωτικά μέτρα για την έγκαιρη κάλυψη των εν λόγω ελλείψεων. Σε περίπτωση που από την αξιολόγηση ή την επαναξιολόγηση προκύπτει ότι το Δ.Σ. δεν είναι κατάλληλο σε συλλογικό επίπεδο, η Τράπεζα πρέπει να προβεί εγκαίρως στη λήψη κατάλληλων διορθωτικών μέτρων, λαμβάνοντας υπόψη την ιδιαίτερη κατάσταση και τις συγκεκριμένες ελλείψεις ενός μεμονωμένου μέλους ή της συλλογικής σύνθεσης του Δ.Σ. Στα κατάλληλα διορθωτικά μέτρα περιλαμβάνονται, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: η αναπροσαρμογή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των μελών του Δ.Σ., αντικατάσταση ορισμένων μελών, η εκλογή πρόσθετων μελών, λήψη μέτρων για τον περιορισμό των συγκρούσεων συμφερόντων, διοργάνωση εκπαιδευτικού προγράμματος για μεμονωμένα μέλη ή για το Δ.Σ. συνολικά. 7. ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Η παρούσα πολιτική εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από σύσταση της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων του Διοικητικού Συμβουλίου και θα υποβληθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Αυτή η πολιτική επισκοπείται σε εξαμηνιαία βάση ή ad-hoc σε περίπτωση αλλαγών στο νομικό και / ή κανονιστικό πλαίσιο, προκειμένου να επικαιροποιηθεί όπως απαιτείται. Οι μη σημαντικές τροποποιήσεις της Πολιτικής εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κατά την προετοιμασία, την τροποποίηση ή την επανεξέταση αυτής της Πολιτικής, η Επιτροπή Ανάδειξης και το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνουν υπόψη συστάσεις ή ευρήματα άλλων Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου και αρμόδιων υπηρεσιών, ιδίως των λειτουργιών εσωτερικού ελέγχου. ΕΠΙΘΥΜΗΤΟ ΠΡΟΦΙΛ ΜΕΛΟΥΣ Δ.Σ. ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ Πτυχίο ελληνικού ανώτατου εκπαιδευτικού ιδρύματος, ή ισάξιο τίτλο αλλοδαπού πανεπιστημίου των επιστημών: οικονομίας και χρηματοοικονομικής, νομικής, οικονομίας και διοίκησης επιχειρήσεων, τραπεζικής, χρηματοοικονομικής και τεχνολογίας, ψηφιακού χρηματοοικονομικού τομέα, πολιτικών επιστημών, οργάνωσης και διοίκησης επιχειρήσεων, στατιστικής, λογιστικής και χρηματοοικονομικής, διοικητικής επιστήμης και τεχνολογίας, εφαρμοσμένων μαθηματικών, πληροφορίας και πληροφορικής, τεχνολογίας της πληροφορίας, κοινωνικής πολιτικής, και πάντως επιστημών σχετικών με τον τραπεζικό τομέα. Επιθυμητός μεταπτυχιακός τίτλος. Άριστη γνώση και χρήση ελληνικής και αγγλικής γλώσσας. Επιθυμητή η γνώση επιπλέον ξένων γλωσσών. Προσωπικότητα κύρους με 5ετή τουλάχιστον εμπειρία στο χρηματοοικονομικό ή τραπεζικό χώρο και εμπειρία τουλάχιστον 5 ετών ως στέλεχος διοίκησης τραπεζικής ή χρηματοοικονομικής εταιρείας στην Ελλάδα ή το εξωτερικό. Οι υποψήφιοι πρέπει να τυγχάνουν πρόσωπα ευρείας αποδοχής και έξωθεν καλής μαρτυρίας. Αποδεδειγμένη εμπειρία επιτυχούς διαχείρισης εμπορικών τραπεζικών ή χρηματοπιστωτικών εργασιών Άριστη γνώση της ελληνικής αγοράς Επιθυμητή η εμπειρία στη διαχείριση απαιτήσεων σε καθυστέρηση Ικανότητα συνεργασίας, πειθούς και διαπραγμάτευσης Ανεξαρτησία σκέψης, αποφασιστικότητα, ικανότητα γρήγορης διαμόρφωσης ρεαλιστικής στρατηγικής θέσης ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ Πτυχίο ελληνικού ανώτατου εκπαιδευτικού ιδρύματος, ή ισάξιο τίτλο αλλοδαπού πανεπιστημίου των επιστημών: οικονομίας και χρηματοοικονομικής, νομικής, οικονομίας και διοίκησης επιχειρήσεων, τραπεζικής, χρηματοοικονομικής και τεχνολογίας, ψηφιακού χρηματοοικονομικού τομέα, πολιτικών επιστημών, οργάνωσης και διοίκησης επιχειρήσεων, στατιστικής, λογιστικής και χρηματοοικονομικής, διοικητικής επιστήμης και τεχνολογίας, εφαρμοσμένων μαθηματικών, σχολών πολυτεχνείου, πληροφορίας και πληροφορικής, τεχνολογίας της πληροφορίας, κοινωνικής πολιτικής, και πάντως επιστημών σχετικών με τον τραπεζικό τομέα. Επιθυμητός μεταπτυχιακός τίτλος. Άριστη γνώση και χρήση ελληνικής και αγγλικής γλώσσας. Επιθυμητή η γνώση επιπλέον ξένων γλωσσών. Οι υποψήφιοι πρέπει να τυγχάνουν πρόσωπα ευρείας αποδοχής και έξωθεν καλής μαρτυρίας να τρέφουν εκτίμηση για την τράπεζα και να επιθυμούν να συνεισφέρουν στην ανάπτυξή του' να έχουν διακριθεί στον τομέα επαγγελματικής ή επιστημονικής δράσης τους και να διαθέτουν επιχειρηματική αντίληψη και στρατηγική σκέψη. • Δυνατότητα διάθεσης επαρκούς χρόνου για τις εργασίες του Δ .Σ. και των Επιτροπών του ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ Τα κριτήρια των μη εκτελεστικών μελών και επιπροσθέτως: Τα κριτήρια του ν. 4706/2020 και τα κριτήρια του ν.3864/2010 για την ανεξαρτησία μελών Δ.Σ. Ένα τουλάχιστον ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος πρέπει να διαθέτει τα αυξημένα κριτήρια του άρθρου 10 παρ. 8(α) Ν. 3864/2010 ΦΗΜΗ, ΕΙΛΙΚΡΙΝΕΙΑ ΚΑΙ ΑΚΕΡΑΙΟΤΗΤΑ Ένας υποψήφιος θα θεωρείται καλής φήμης εάν δεν υπάρχουν αποδείξεις που να υποδηλώνουν διαφορετικά και δεν υπάρχει λόγος να υπάρχει εύλογη αμφιβολία για την καλή φήμη του. Εάν η προσωπική ή επιχειρηματική συμπεριφορά ενός υποψηφίου δημιουργεί αμφιβολίες σχετικά με την ικανότητά του να διασφαλίσει την ορθή και συνετή διαχείριση της Τράπεζας. η Επιτροπή Ανάδειξης θα αξιολογεί τη βαρύτητα των περιστάσεων, λαμβάνοντας υπόψη τα κριτήρια που αναφέρονται στους Σχετικούς Κανόνες. Τα έγγραφα τεκμηρίωσης που απαιτούνται από την Επιτροπή ανάδειξης να υποβάλλουν τα υποψήφια μέλη αναφέρονται στο ισχύον κανονιστικό πλαίσιο (Παράρτημα III των Κατευθυντήριων της ΕΑΤ). Ο υποψήφιος δεν θα είναι επιλέξιμος για το Διοικητικό Συμβούλιο σε περίπτωση που έχει εκδοθεί τελεσίδικη καταδικαστική απόφαση σε βάρος του για τα αδικήματα της κλοπής, υπεξαίρεσης, απιστίας, πλαστογραφίας, απάτης, για εγκλήματα περί το νόμισμα, για ξέπλυμα χρήματος, για νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, για την χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, για τοκογλυφία και αμετάκλητα για οποιοδήποτε κακούργημα, αλλά και για τους λόγους που αναφέρονται στο άρθρο 12 του καταστατικού της Τράπεζας. Το ακόλουθο έντυπο Δήλωσης Υποψηφίου Μέλους Δ.Σ. θα υποβάλλεται από όλους τους υποψηφίους. ΕΝΤΥΠΟ ΔΗΛΩΣΗΣ ΥΠΟΨΗΦΙΟΥ ΜΕΛΟΥΣ ΔΣ Σέρρες, [ημερομηνία] Προς την Συνεταιριστική Τράπεζα Κεντρικής Μακεδονίας Υπόψιν (……....) Δήλωση Υποψηφίου Μέλους ΔΣ Δηλώνω υπεύθυνα ότι όλες οι πληροφορίες που παρέχονται στο βιογραφικό μου σημείωμα και όσες επιπλέον ζητηθούν από την Συνεταιριστική Τράπεζα Κεντρικής Μακεδονίας, στο πλαίσιο αξιολόγησης της υποψηφιότητας μου για την πλήρωση θέσης μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο, είναι αληθείς και πλήρεις. Αντιλαμβάνομαι ότι οι διαδικασίες αξιολόγησης βασίζονται στις πληροφορίες που παρέχονται από εμένα προς την Συνεταιριστική Τράπεζα Κεντρικής Μακεδονίας. Αντιλαμβάνομαι ότι οποιαδήποτε πρόταση ανάληψης θέσης μέλους στο ΔΣ εξαρτάται από την επαλήθευση οποιασδήποτε ή όλων των πληροφοριών που έχει λάβει η Τράπεζα. Σε σχέση με τον έλεγχο του ποινικού μητρώου μου ή τυχόν άλλων προσωπικών ή και ευαίσθητων προσωπικών δεδομένων, συμφωνώ ότι θα παράσχω όλα τα σχετικά έγγραφα και πληροφορίες, τα οποία θα χρησιμοποιηθούν αποκλειστικά για τους σκοπούς της επιβεβαίωσης πληροφορίας και αξιολόγησης της υποψηφιότητάς μου και οι οποίες θα παραμείνουν εμπιστευτικές από την Τράπεζα σύμφωνα με τη νομοθεσία περί προστασίας προσωπικών δεδομένων. Δηλώνω δια της παρούσας ότι δεν συντρέχει στο πρόσωπό μου κάποιο από τα κωλύματα συμμετοχής μου στο Δ.Σ., όπως αυτά καταγράφονται στο άρθρο 12 του καταστατικού της τράπεζας αλλά και στην εγκεκριμένη πολιτική καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ. Δεσμεύομαι, επίσης, να ενημερώσω αμέσως την τράπεζα σε περίπτωση που στο μεταξύ συντρέξει κάποιος λόγος κωλύματος. Ο Δηλών/Δηλούσα Υπογραφή Η κατωτέρω είναι μία μη εξαντλητική λίστα των σχετικών δεξιοτήτων που η Επιτροπή θα λαμβάνει υπόψη της κατά τη διενέργεια των αξιολογήσεων καταλληλότητας: (α) Αυθεντικότητα: το πρόσωπο χαρακτηρίζεται από συνέπεια μεταξύ των λόγων και των πράξεών του και συμπεριφέρεται σύμφωνα με τις δικές του δεδηλωμένες αξίες και πεποιθήσεις. Γνωστοποιεί ανοικτά τις προθέσεις, τις ιδέες και τα συναισθήματά του, ενθαρρύνει ένα περιβάλλον ανοικτού πνεύματος και ειλικρίνειας και ενημερώνει τις εποπτικές αρχές για την πραγματική κατάσταση με ορθό τρόπο, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τους κινδύνους και τα προβλήματα. (β) Γλώσσα: το πρόσωπο είναι σε θέση να επικοινωνεί προφορικά με δομημένο και συμβατικό τρόπο και να εκφράζεται γραπτώς στην εθνική γλώσσα ή τη γλώσσα εργασίας του τόπου στον οποίο είναι εγκατεστημένη η Τράπεζα. (γ) Αποφασιστικότητα: το πρόσωπο λαμβάνει αποφάσεις εγκαίρως και κατόπιν άρτιας ενημέρωσης, ενεργώντας άμεσα ή παραμένοντας προσηλωμένο σε συγκεκριμένο τρόπο δράσης, για παράδειγμα, εκφράζοντας τις απόψεις του και χωρίς να χρονοτριβεί. (δ) Επικοινωνία: το πρόσωπο είναι ικανό να μεταδίδει ένα μήνυμα με τρόπο κατανοητό, κατάλληλο και αποδεκτό. Εστιάζει στην εξασφάλιση αμφίδρομης σαφήνειας και διαφάνειας κατά την επικοινωνία και ενθαρρύνει την ενεργό διατύπωση σχολίων. (ε) Κρίση: το πρόσωπο είναι ικανό να σταθμίζει τα δεδομένα και τους διαφορετικούς τρόπους δράσης και να καταλήγει σε λογικό συμπέρασμα. Εξετάζει, αναγνωρίζει και κατανοεί τα βασικά στοιχεία και ζητήματα. Έχει τη διορατικότητα να μην περιορίζεται στην εξέταση μόνο του δικού του τομέα αρμοδιότητας, ιδίως όταν καλείται να αντιμετωπίσει προβλήματα τα οποία ενδέχεται να θέτουν σε κίνδυνο τη συνέχεια της Εταιρείας. (στ) Προσανατολισμός στον πελάτη και στην ποιότητα: το πρόσωπο δίνει έμφαση στην παροχή ποιότητας και, όπου είναι εφικτό, στην αναζήτηση τρόπων για τη βελτίωσή της. Ειδικότερα, είναι σε θέση να εντοπίζει και να μελετά τις επιθυμίες και τις ανάγκες των πελατών, να διασφαλίζει ότι οι πελάτες δεν διατρέχουν μη απαραίτητους κινδύνους και να μεριμνά για την παροχή ορθής, πλήρους και ισορροπημένης πληροφόρησης στους πελάτες. (ζ) Ηγετική ικανότητα: το πρόσωπο παρέχει κατευθύνσεις και καθοδήγηση σε μια ομάδα, καλλιεργεί και διατηρεί ομαδικό πνεύμα, παρέχει κίνητρα και ενθαρρύνει τους διαθέσιμους ανθρώπινους πόρους και διασφαλίζει ότι τα μέλη του προσωπικού διαθέτουν το απαιτούμενο επίπεδο επαγγελματικής επάρκειας για την επίτευξη συγκεκριμένου στόχου. Είναι δεκτικό στην κριτική και παρέχει περιθώριο για τη διεξαγωγή συζήτησης με κριτικό πνεύμα. (η) Αφοσίωση: το πρόσωπο ταυτίζεται με την Τράπεζα και διαπνέεται από αίσθημα συμμετοχής. Αποδεικνύει ότι μπορεί να αφιερώνει επαρκή χρόνο στη συγκεκριμένη θέση και δύναται να επιτελεί τα καθήκοντά του με ορθό τρόπο, να προασπίζει τα συμφέροντα της Εταιρείας και να λειτουργεί με αντικειμενικό τρόπο και κριτικό πνεύμα. Αναγνωρίζει και προλαμβάνει δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων προσωπικού και επιχειρηματικού χαρακτήρα. (θ) Εξωτερική ενημέρωση: το πρόσωπο παρακολουθεί τις εξελίξεις, τις θέσεις ισχύος και τις στάσεις στο εσωτερικό της Εταιρείας. Είναι άρτια ενημερωμένο για τις συναφείς χρηματοοικονομικές, οικονομικές, κοινωνικές και άλλες εξελίξεις σε εθνικό και διεθνές επίπεδο οι οποίες ενδέχεται να επηρεάζουν την Εταιρεία, καθώς και για τα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών, ενώ είναι επίσης σε θέση να αξιοποιεί τις εν λόγω πληροφορίες με αποτελεσματικό τρόπο. (ι) Διαπραγματευτική ικανότητα: το πρόσωπο εντοπίζει και αποκαλύπτει κοινά συμφέροντα κατά τέτοιον τρόπο, ώστε να διαμορφώνει κλίμα συναίνεσης, επιδιώκοντας παράλληλα την επίτευξη των διαπραγματευτικών στόχων. (ια) Πειστικότητα: το πρόσωπο είναι ικανό να επηρεάζει τις απόψεις των άλλων χρησιμοποιώντας τη δύναμη της πειθούς, εμπνέοντας φυσικό κύρος και επιδεικνύοντας διακριτικότητα. Διαθέτει ισχυρή προσωπικότητα και την ικανότητα να υποστηρίζει σθεναρά τις θέσεις του. (ιβ) Ομαδικό πνεύμα: το πρόσωπο έχει επίγνωση του συμφέροντος της ομάδας, συμβάλλει στην επίτευξη του κοινού αποτελέσματος και είναι σε θέση να λειτουργεί ως μέρος μιας ομάδας. (ιγ) Στρατηγική οξύνοια: το πρόσωπο είναι ικανό να αναπτύσσει ρεαλιστικό όραμα για τις μελλοντικές εξελίξεις και να το μεταφράζει σε μακροπρόθεσμους στόχους, για παράδειγμα, με την εφαρμογή ανάλυσης σεναρίων. Σε αυτό το πλαίσιο, λαμβάνει δεόντως υπόψη τους κινδύνους στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία και λαμβάνει κατάλληλα μέτρα για τον έλεγχό τους. (ιδ) Αντοχή στο άγχος: το πρόσωπο είναι ανθεκτικό και είναι σε θέση να επιτυγχάνει σταθερή απόδοση, ακόμη και υπό έντονη πίεση και σε περιόδους αβεβαιότητας. (ιε) Αίσθημα ευθύνης: το πρόσωπο κατανοεί τα συμφέροντα των μετόχων και τα συμφέροντα των ενδιαφερομένων μερών, τα αξιολογεί προσεκτικά και προβαίνει σε απολογισμό τους. Έχει την ικανότητα να αντλεί διδάγματα και συνειδητοποιεί ότι οι ενέργειές του έχουν αντίκτυπο στα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών. (ιστ) Προεδρία συνεδριάσεων: το πρόσωπο είναι ικανό να προεδρεύει σε συνεδριάσεις με αποδοτικό και αποτελεσματικό τρόπο και να δημιουργεί κλίμα ανοικτού πνεύματος που ενθαρρύνει τη συμμετοχή όλων επί ίσοις όροις, ενώ γνωρίζει τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες άλλων ατόμων.
